英文契約解説「Non-Competition」

訳例：競業避止


カリフォルニア州法は、雇用契約に競業避止義務を盛り込むことを原則として禁止している（California Business and Professions Code § 16600）。カリフォルニには自由な競争を奨励する風土があるからだ。他州では、雇用者が従業員に合理的な競業避止義務を課すこと許容しているところもあるが、その場合でも（１）競業禁止の地理的範囲、（２）競業禁止の期間等の総合考慮により、合理的なものである判断される必要がある。したがって、米国法が適用される契約に競業避止義務の規定を設けたとしても、場合によっては無効となるため、注意が必要である。なお、カリフォルニア州では、（１）と（２）をかなり絞り込んだ最小限の競業避止義務の規定であっても無効と判断されている（Edwards v. Arthur Andersen LLP, 44 Cal.4th 937 (2008)）。


ただし、カリフォルニア州法においても、あらゆる競業避止規定が無効というわけではなく、例外もある。雇用契約において、競業避止規定は広く無効とされるが、ビジネスの売買契約において、売主を合理的な競業避止規定で縛ることは有効である。その場合、紛争解決の場では、競業避止規定の有効性判断のためにビジネスの売買価格が市場価格であるか否か、売買価格には対価として「のれん代」が含まれているか否かなど、細かい事実関係が吟味されることになる。


それから、雇用契約において、単に日本や他州の法律が適用法令であると契約書に記載したり、裁判管轄を日本や他州に設定するだけでは、カリフォルニア州の競業避止義務の禁止規定の適用を免れない（California Labor Code § 925参照）。従業員が多くの労働時間をカリフォルニア州内で費やしたり、州内に居住している場合には、カリフォルニア州法が適用され、同従業員に競業避止義務を課すことは違法となりうることに注意したい。