過去記事「 LLC（1）」

本記事は、本ブログ作成前（2000年代）にMSLGのメンバーが執筆したコラム等のアーカイブです。現時点の法律や制度を前提にしたものではありませんので、ご留意下さい。

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なんとなく世の中は不景気風が吹き荒れていて、私の周りでもあまり良いニュースを聞きません。私の事務所はなぜか不景気を知らないのですが、私の友人なんかでも、大きい事務所は人減らしが多くなってきて、毎日びくびくしているようです。よく、そのような精神状態でクライアントの相談を受けていられるな、と私は感心してしまいますが。皆さんはお元気ですか。
 
今回はLLCという形態のビジネスを考えて行きたいと思います。最近はこのLLCという形態のビジネスも浸透してきたようで、いろいろな場面で遭遇しますし、私が関わるビジネスでも皆さん積極的に利用されています。今回は、このLLCについて考えていきましょう。　
 
まずLLCという形態ですが、日本語に訳し難い法律のコンセプトです。Limited Liability Companyということで、「有限責任会社」と訳せますが、日本では、「株式会社」か「有限会社」ということになりますが、性質上違う点があります。ですから、「有限会社」と訳すのは間違っているでしょうね。日本の商法でいう合資会社と似ている部分がありますが、合資会社は一人無限責任（後述します）を負う人が必要になります。この意味では全員有限責任を負う、合資会社という感覚が一番近いでしょうか。LLCを日本で外国法人として登記をするときには、訳語を考えなくてはいけない問題でしょうが、このコラムでは「有限責任会社」としておきます。
 
さて、LLCというのは、何かという性質から考えていきましょう。アメリカでは、Corporation、つまり株式会社という形態かPartnershipという形態、つまり共同経営という形がビジネスではポピュラーでした。株式会社は株主有限責任の原則といい、株主は出資した金額でのみリスクを負います。　つまり、１万ドル出資した出資者は、１万ドルの範囲で、リスクを負います。会社が訴えられて１００億円の損害賠償を払わなくてはならなくなった場合でも、株主は１万ドルの範囲内で責任を負います。　この有限責任の原則があるからこそ、人々は容易に出資をしますし、会社側にとっても、資金を集めやすいのです。
 
パートナーシップというビジネス形態もアメリカではポピュラーです。小さな店を経営するときに、１人ではやれないが、２，３人で経営をしていくということはよくあることです。こういった経営では、あまり会社を設立せず、パートナーとしてやっていこうというケースが多いわけです。ところが、パートナーシップというのは、契約書でちゃんと仲間内を縛っておかないと、お金のことで揉めたような場合には、訴訟に発展することも少なくありません。また、パートナーシップをつくると、２人でビジネスをする場合、一人がもう一人の責任もすべて、無限責任に基づいて負いますので、知らないうちにものすごい額の責任を負うということになる訳です。
 
以上を見ると、投資者に取ってみれば株式会社の有限責任は「おいしい」コンセプトです。しかし、株式会社を設立するとＳコーポレーションは別にして、通常の株式会社では、会社で一旦収入を申告します。そして株主が配当を受けるに、個人レベルで税金の申告が必要になります。、完全な二重課税のシステムにアメリカではなっているのです。そうすると、小規模なビジネスでは、二重課税というのは不利になることがありますので、できればパートナーシップのように、個人レベルでの課税のみにしたい訳です。これらの「おいしい」ポイントを実現したのがLLCなのです。小規模の有限責任の会社であり、また個人的な税金の申告を可能にできる訳です。　また、株式会社は経営していくに際し、様々な書類を用意しなくてはなりませんが、LLCではある程度簡略化されています。　ですから、小規模なビジネスをはじめるには、非常に有利なビジネス形態と考えられます。
 
以上で、LLCの性質とメリットはわかっていただけたと思いますが、以下、LLCがどのように運営されているのか、考えていきましょう。
 
まず、LLCでは株式会社でいう株主の代わりに、メンバーという社員がいます。数年前には一人では設立できませんでした。ところが、現在では一人でも設立できるようにほとんどの州で法律が改正されています。LLCを運営するにあたり、指定されたマネージャーが行う場合と、すべてのメンバーが運営する場合がありますが、メンバーが運営する場合には、数が多いとコンセンサスを得るのが難しくなりますので、やはり少数にとどめておくことが妥当です。また、メンバーが多い場合には、マネージャーを選任してビジネスを行うというのが通常です。
 
紙面が限られてきましたので、次回続けて考えていきましょう。